根据《公司法》第 79 条、 81 条的规定， “ 变更为股份有限公司应当符合本法规定的股份有限公司的条件 ” 即：有 2 名以上 200 名内的股东、注册资本最少达到 500 万元人民币、建立符合股份有限公司要求的组织机构、制订公司章程等。

　　有限责任公司整体变更设立股份公司仅仅是公司形态的变化，因此在变更时不能增加资本，也不能增加新股东。

　　对于不符合股份有限公司一般条件的有限责任公司，如股东少于 2 人、净资产不到 500 万元，只能在变更行为发生前进行重组。如有限责任公司增资扩股或有限责任公司的股东将其出资对外转让。

　　为了连续计算业绩，重组时要符合有关规定，如公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大的变化，主营业务也不能发生重大的变化。